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发布日期:2020-06-06 07:09

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日上午9:00在公司综合大楼二楼新会议室召开,会议以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议通知及相关文件已于2012年3月13日分别以专人及电子邮件方式送达全体董事、监事,公司董事均收到会议通知和会议资料,知悉本次会议的审议事项,并充分表达意见。会议应到董事9人,现场出席会议董事7人、以通讯方式表决董事2人,出席会议的董事人数符合法定人数。公司全体监事和公司总经理、总会计师列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长茅建荣先生召集并主持,与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议:

  同意公司2011年的利润分配预案,并同意提交股东大会审议,2011年利润分配预案如下:

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度母公司实现净利润为135,346,227.89元,按实现净利润的10%计提法定盈余公积金13,534,622.79元后,剩余利润121,811,605.10元,加上年初未分配利润160,951,144.60元,实际可供股东分配的利润为282,762,749.70元。

  公司拟以现有股本40,006万股为基数,向全体股东每十股分配现金股利0.91元,共计派发现金36,405,460.00元(含税),剩余可供股东分配的利润246,357,289.70元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  六、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2011年年度报告》全文和摘要。

  七、 审议通过《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  经公司董事会审计委员会提议,公司董事会同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构,负责公司2012年度的财务审计和内部控制审计。

  经公司董事会薪酬与考核委员提议,公司董事会同意将公司独立董事的年度津贴调整为8 万元/人(税后),按季发放,自2012年1月1日起实施。

  十一、审议通过《公司高管人员年薪标准及考核办法》(2012-2014年度实施)。

  根据公司发展需要,公司董事会同意公司2012年度向相关银行申请贷款授信额度64,700万元,授权董事长审批授信额度内贷款的相关事宜,授权计划财务部具体办理贷款事宜。

  十四、审议通过《关于修订〈杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法〉的议案》。

  《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》第六十一条原为:“持股人应当在买卖公司股票的二个交易日内,通过公司董事会向证券交易所和登记结算公司申报,并在证券交易所和登记结算公司指定网站公告相关信息。”

  现修改为:“持股人应当在买卖公司股票的二个交易日内向公司董事会申报,持股人买卖公司股票的相关信息在公司年度报告中披露。”

  为进一步完善公司内控制度,加强公司法人治理结构,公司对下列5个内部控制制度进行了修订:《全面预算》、《内部报告》、《长期股权投资》、《对子公司的控制》和《固定资产》。

  3、会议召开地点:浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿前进综合大楼二楼多功能厅

  1、凡截止2012年4月11日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人(该股东代理人不必是公司的股东、授权委托书见附件1)出席会议并参与表决;

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;

  (2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

  (3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司证券部)。

  3、登记地点:浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券部(董事会办公室)

  2、联系人:欧阳建国 电线 传线、通讯地址:浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编:311203

  兹授权先生(女士)代表我公司(本人)出席杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第二届监事会第六次会议于2012年3月23日上午在公司综合大楼二楼会议室召开,会议应到监事5人,实际出席4人,以通讯方式表决1 人,出席会议的监事人数符合法定人数。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席王玲琳女士召集并主持,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  同意公司董事会的2011年度利润分配议案,该利润分配议案符合《公司章程》、《企业会计准则》及相关政策规定,有利于公司的持续稳定健康发展。

  三、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2011年年度报告》全文和摘要。

  公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的规定,提出如下书面审核意见,与会监事一致认为:

  1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2011年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2011年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面线年度的经营成果和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见之前,我们未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求,现将杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011 年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票10,100万股,每股发行价格为人民币8.29元,募集资金总额为人民币837,齿轮油泵工作原理290,000.00元。扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、印花税等37,855,013.14元,募集资金净额为799,434,986.86元。

  募集资金已于2010年9月30日到账,存入本公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的9878账户内,到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验,并由其出具了中瑞岳华验字[2010]第256号《验资报告》。

  为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,齿轮泵工作原理动画演示文库公司于2009年6月30日制订了《募集资金管理制度》,并经第一届董事会第六次会议审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的情形。

  公司已与保荐人信达证券股份有限公司、上述三家商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,监管协议与协议范本不存在重大差异。

  公司与保荐人、上述三家商业银行共同履行了《募集资金专户存储三方监管协议》约定的义务,不存在违反约定情况。

  本次募集资金超募59,506,986.86元,已用于补充流动资金或归还银行贷款,超募资金已于2010年10月27日从募集资金专户转入本公司的自有资金账户。该事项业经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

  信达证券认为:杭齿前进募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储,并按照募集说明书的承诺项目进行使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  研发项目:根据前期研究成果,深化加强了控制系统部分和产品试验等的研发内容,因而进度需相应延长。

  公司预先投入的自筹资金合计140,843,025.70元,已于2010年10月27日从募集资金专户置换转出。

  公司以闲置的募集资金7,000万元补充流动资金,已于2011年12月29日从募集资金专户转出。

  超募资金59,506,986.86元用于补充营运资金,已于2010年10月27日从募集资金专户转出。

  注:1. 船用项目、工程项目、风电项目、研发项目分别为年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱扩展项目、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、年产 2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目的简称;

  3. 关于超募资金补充流动资金、募集资金置换和将闲置资金补充营运资金的《募集资金使用方案》业经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过;、

  4. 2010年12月2日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,200万,已于2011年5月25日归还;2011年6月20日公司以闲置的募集资金11,500万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第一届董事会第二十四次会议和公司2010年度股东大会审议通过,该款项已于2011年12月19日归还;2011年12月29日公司以闲置的募集资金7,000万元暂时补充流动资金,kcb齿轮泵工作原理时间不超过6个月,该议案业经第二届董事会第三会议审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绍兴前进齿轮箱有限公司(以下简称“绍兴前进”),成立于1997年11月6日,由本公司与自然人金言荣合资组建,注册资本1,000万元,本公司持有55%股权、金言荣持有45%股权。

  绍兴前进经营期限于2011年9月10日到期,经本公司一届董事会第二十六次会议审议通过将经营期限延长到2012年3月31日,并同意在此期间进行股权重组(详见公告临2011-022)。经本公司二届董事会第六次会议审议通过《关于绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》,批准绍兴前进齿轮箱有限公司分立重组方案,同意采用派生分立方式对绍兴前进进行股权重组,绍兴前进将继续存续,从绍兴前进中分立出的资产将注册成立为一家新公司,新公司名称暂定为绍兴金道传动机械有限公司(最终以工商登记的名称为准,以下简称“绍兴金道”),本公司拥有分立后的绍兴前进100%股权,金言荣拥有分立后的绍兴金道100%股权。通过分立重组方案和《绍兴前进齿轮箱有限公司分立协议》(草案)(以下简称《分立协议》),授权本公司经营层具体办理上述分立事项的全部相关事宜并签署《分立协议》。

  绍兴前进,法定代表人冯光,注册资本1000万元,本公司持有55%股权、金言荣持有45%股权,注册地及主要生产经营地为绍兴县柯桥镇柯东高新技术园区。主营业务为MA系列及06、16型船用齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变矩器及其零配件的制造、销售。

  2003年8月22日,由本公司、绍兴前进、金言荣共同投资组建绍兴前进传动机械有限公司(以下简称“绍兴传动”), 法定代表人冯光,注册资本1000万元,绍兴前进持有93%股权,本公司持有3.85%股权,金言荣持有3.15%股权,注册地及主要生产经营地为绍兴袍江工业区斗门镇外谷社。经营范围:制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件、

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止2011年12月31日,绍兴前进(单体口径)资产总额为401,504,315.12 元,负债总额为202,370,323.79 元,净资产为199,133,991.33 元;2011年度净利润为24,372,707.44 元。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截止2011年12月31日,绍兴传动资产总额为155,986,709.20 元,负债总额为164,ag8手机版,150,926.72 元,净资产为-8,164,217.52 元;2011年度净利润为-6,207,484.98 元。三、分立方案

  (一)分立方式:对绍兴前进派生分立,派生分立出绍兴金道,绍兴前进的主体资格保留。

  1、分立后存续的绍兴前进主要经营:制造、销售:船用齿轮箱及其配件;工程机械变速箱及其配件;变矩器及其零配件;汽车配件;相关产品、技术进出口。具体经营范围以分立后工商变更登记经营范围为准。

  2、分立后新设的绍兴金道主要经营:制造、销售叉车变速箱及其配件。具体经营范围以工商变更登记经营范围为准。

  3、绍兴前进持有的绍兴传动93%的股权归属于绍兴金道传动机械有限公司,本公司、金言荣双方直接持有的绍兴传动的股权保持不变。绍兴前进持有的绍兴县信达担保有限公司1.0032%的股权仍归属于分立后的绍兴前进。

  1、资产负债划分的原则:以绍兴前进截止2011年12月31日应划分的业务所对应的资产负债进行划分,确保分立后绍兴前进与绍兴金道业务分离。

  2、根据上述划分原则及坤元资产评估有限公司出具的绍兴前进以2011年12月31日为基准日的《资产评估报告》,确定本次分立绍兴前进净资产划分如下:

  绍兴前进保留资产总额236,586,918.88 元(包括持有绍兴县信达担保有限公司1.0032%的股权),负债总额65,760,527.87元,净资产170,826,391.01 元;金道传动接受资产总额266,055,839.17 元(包括持有绍兴前进传动机械有限公司[以下简称“绍兴传动”]93%的股权),负债总额136,877,065.11元,净资产129,178,774.06 元。

  3、分立双方根据业务划分原则分割资产后,各自分得的净资产的评估值,与根据分立前绍兴前进股权比例应分得的净资产之间的差额,绍兴前进应付金道传动5,823,550.22元(大写:伍佰捌拾贰万叁仟伍佰伍拾元贰角贰分)。

  1、分立后公司评估基准日对应的资产、负债在分立交割日(2012年3月31日)发生变化的,差额部分进行清算,根据业务划分原则由相应的公司负责进行支付,分立双方分别承担连带责任;评估基准日至分立交割日期间的损益由原股东按原投资比例分享或承担。上述结果根据会计师事务所作的补充审计确定,差额部分应以现金补足。该款项与第四条第3款的款项在清算报告完成后一个月内结清。

  2、为保证分立后的绍兴前进与分立出的金道传动净资产比例与原绍兴前进的股权比例保持一致,分立审计时原绍兴前进对绍兴传动的其他应收款保留78,086,622.49 元在分立后的绍兴前进,金言荣同意将其依法拥有的金道传动100%的股权质押给绍兴前进,在绍兴传动履行完付款义务后撤销股权质押。金言荣对绍兴传动履行付款义务承担连带担保责任。

  3、上述第2条的款项要求由绍兴传动在分立后四个月内(即2012年7月31日前)向绍兴前进支付本金和当期应付利息,其中利息根据中国人民银行同期半年期贷款基准利率按未付款本金部分从2012年5月1日起计算;如延期支付按延付金额每天万分之三加收违约金。如分立后四个月内未支付完毕,绍兴前进有权处理金言荣持有的金道传动100%的股权以保证债权的收回,不足支付部分,由金言荣承担连带担保责任。

  4、因公司分立给金道传动的资产增值部分如应缴企业所得税的由金言荣承担。在向税务部门实际缴纳前10日内以现金的方式由绍兴传动或金言荣控制的其他企业支付给绍兴前进,由绍兴前进履行代扣代缴义务。

  绍兴前进和绍兴传动截止2011年12月31日在岗职工共725名,其中270名职工随分立后的绍兴前进的经营业务保留在绍兴前进,由分立后的绍兴前进承继原绍兴前进与这270名职工的劳动合同关系。

  另外截止2011年12月31日前有455名职工成建制转入绍兴传动,由绍兴传动与该批员工签订劳动合同。

  分立后的绍兴前进因叉车产品业务分离短期内销售收入下滑而影响上市公司合并报表的营业总收入。但分立后的绍兴前进成为本公司的全资子公司,将有利于本公司的产品布局和调整,增强主导产业和主营业务,从长远看有利于本公司的发展。